Risiken in der Due Diligence: Wie Verkäufer sich schützen können

Damit erfüllen Käufer ihre Sorgfaltspflicht als ordentliche Kaufleute. Gleichzeitig erhalten sie die Möglichkeit, frühere Annahmen zum Unternehmen kritisch zu hinterfragen und gegebenenfalls anzupassen. Die Themengebiete einer Due Diligence hängen maßgeblich von der Art des zu prüfenden Zielobjektes ab, wobei es insbesondere drei immer wiederkehrende Kerndisziplinen gibt: Financial, Tax und Legal. Somit stehen finanzielle, steuerliche und rechtliche Verhältnisse eines Unternehmens immer im Fokus. Unternehmensabhängig gliedern sich weitere Prüfungsarten an, u.a. IT Due Diligence, HR Due Diligence, IP Due Diligence oder Technical Due Diligence.

Insbesondere in größeren Transaktionen ist es nicht unüblich, dass eine sogenannte Vendor Due Diligence durchgeführt wird. Im Gegensatz zur klassischen Due Diligence beauftragt hier nicht der Käufer, sondern der Verkäufer die Prüfung. Diese vorgelagerte Prüfung verfolgt zwei Hauptziele: Erstens soll sie mögliche Schwächen und Risiken des Unternehmens frühzeitig aufdecken, sodass der Verkäufer vor der Käuferansprache gezielt Gegenmaßnahmen ergreifen kann. Zweitens beschleunigt sie den M&A-Prozess, da die gewonnenen Erkenntnisse in sogenannten Fact Books von spezialisierten Beratern zusammengefasst werden. Typischerweise schließen sogenannte ‚Non-Reliance Letters‘ die Beraterhaftung aus. Dennoch haben Vendor Due Diligence Fact Books eine gewisse Aussagekraft und Verlässlichkeit. Für potenzielle Käufer bedeutet dies, dass sie bereits zu Beginn des Prozesses strukturierte Informationen erhalten, jedoch die Erkenntnisse aufgrund des Haftungsausschlusses eigenständig prüfen sollten.

Während die käuferseitige Due Diligence aus Sicht des Käufers darauf abzielt, potenzielle Risiken zu identifizieren und Chancen aufzudecken, birgt sie für den Verkäufer erhebliche Herausforderungen und Risiken. Eine unzureichend vorbereitete oder schlecht durchgeführte Due Diligence kann den Verkaufsprozess nicht nur erheblich verzögern, sondern auch den Kaufpreis negativ beeinflussen oder den Deal sogar scheitern lassen. So ist regelmäßig zu beobachten, dass mehr als die Hälfte von gescheiterten M&A-Deals auf die Due Diligence zurückzuführen sind[1].

Verkäufer stehen häufig einer Vielzahl von potenziellen Hürden gegenüber. Dazu gehören unter anderem eine unzureichende Dokumentation des Kerngeschäfts, unerwartete Haftungsrisiken sowie nachteilige Vertragsgestaltungen mit Hauptvertragspartnern. Auch die Unerfahrenheit eines Verkäufers im Umgang mit einem professionell beratenen Käufer birgt erhebliche Risiken – insbesondere im Hinblick auf die Offenlegung sensibler Unternehmensdaten.  Daher sind Verkäufer regelmäßig gut beraten, sich für den gesamten M&A-Prozess, aber insbesondere für die Steuerung einer Due Diligence, einen erfahrenen und sachkundigen Berater an die Seite zu holen.  Auch Käufer wissen dies zu schätzen, da ein zielgerichteter und effizienter Prozess im Interesse aller Beteiligten liegt.

In diesem Blogbeitrag analysieren wir die häufigsten Risiken, mit denen Verkäufer während einer Due Diligence konfrontiert werden und zeigen, wie sie sich durch eine gründliche Vorbereitung und professionelle Begleitung bestmöglich absichern können.

Verborgene Risiken durch unvollständige oder fehlerhafte Dokumente

Ein zentrales Risiko für Verkäufer in der Due Diligence sind unvollständige, fehlerhafte oder ungenaue Daten. Laut einer Studie von PwC zu M&A-Trends (2023)[2] nannten 42% der Käufer unvollständige oder fehlerhafte Dokumentationen während der Due Diligence als Hauptgrund für Preisnachlässe. Die Hintergründe für eine unzureichende Datenbasis können vielfältig sein. Häufig fehlen geeignete Erfassungsmaßnahmen in Form von ERP- und CRM-Software, Systeme zur regelmäßigen Datenpflege und -ablage oder schlichtweg Mitarbeiter, die für eine ordnungsmäßige Dokumentation verantwortlich sind.  Dies kann schwerwiegende Folgen für den Verkaufsprozess haben, da Käufer die Verfügbarkeit und Korrektheit von Informationen oft als Indikator für die Qualität des Kerngeschäfts werten. Zum einen verschlechtert sich die Verhandlungsposition des Verkäufers erheblich, wenn während der Due Diligence unerwartete Sachverhalte ans Licht kommen. Zum anderen untergräbt mangelnde Verlässlichkeit das Vertrauen des Käufers – im schlimmsten Fall scheitert der Verkauf ganz oder erfolgt zu deutlich schlechteren Konditionen.

Schutzmaßnahmen für Verkäufer:

• Einführung zeitgemäßer Softwarelösungen: Die Implementierung branchenspezifischer ERP- und/oder CRM-Systeme ist heutzutage unerlässlich, um gute, verlässliche und schnell verfügbare Daten sicherzustellen. Eine durchgängige und zentralisierte Datenhaltung sorgt für höhere Datenkonsistenz, minimiert manuelle Fehler und erleichtert den Abgleich von Informationen. Zudem ermöglichen moderne Systeme eine effiziente Analyse und Berichterstattung, was nicht nur im Due-Diligence-Prozess, sondern auch im laufenden Geschäftsbetrieb klare Vorteile bringt. So hilft eine gut integrierte Softwarelösung dem Verkäufer, Geschäftsprozesse zu automatisieren, Fehlerquellen bei der Datenbereitstellung zu minimieren und unerwarteten Risiken vorzubeugen.
• Frühzeitige Vorbereitung und Strukturierung relevanter Dokumente: Verkäufer sollten frühzeitig alle relevanten Unterlagen – Finanzberichte, Verträge, Steuer- und IP-Dokumente – prüfen und strukturieren. Ein interner Pre-Due-Diligence-Check hilft, Lücken zu identifizieren und potenzielle Risiken vor der Käuferansprache zu minimieren. Zudem sollten alle wichtigen Verträge auf Vollständigkeit, Gültigkeit und rechtliche Risiken geprüft werden. Die Nutzung eines virtuellen Datenraums (VDR) erleichtert die geordnete und sichere Bereitstellung sensibler Informationen.
• Externe Beratung: Spezialisierte Berater wissen, welche Dokumente und Informationen maßgeblich für einen Prozess sind und können somit sicherstellen, dass alle wesentlichen Dokumente ordnungsgemäß, vollständig und in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften vorliegen. Darüber steuert ein erfahrener Berater den Prozessverlauf, ist für den Austausch zwischen den Parteien zuständig, koordiniert die Bereitstellung der entsprechenden Unterlagen, prüft diese auf Vollständigkeit und Richtigkeit und führt – falls notwendig – Schwärzungen durch, um den Verkäufer vor der unerlaubten sowie nicht notwendigen Offenlegung sensibler Informationen zu schützen.

Vertragliche Bindungen und Verpflichtungen als Risikofaktor

Ein oft unterschätztes, aber wesentliches Risiko für Verkäufer in der Due Diligence sind bestehende vertragliche Verpflichtungen. Der Käufer prüft dabei alle wesentlichen Verträge des Zielunternehmens auf potenzielle Risiken – etwa langfristige Liefer-, Miet-, Leasing- oder Finanzierungsverträge. Besonders problematisch sind starre Laufzeiten, einseitige Kündigungsrechte, ungünstige Preisbindungen oder sogenannte „Change-of-Control“-Klauseln. Solche Regelungen können wirtschaftlich unattraktiv sein, zusätzliche Verhandlungen erfordern oder Kaufpreisabschläge nach sich ziehen. Im Extremfall kann auch dies zum Abbruch des Transaktionsprozesses führen.

Verkäufer sollten sich dieser Risiken frühzeitig bewusst sein und gezielt gegensteuern. Die Praxis zeigt, dass unklare oder ungünstige Vertragskonditionen regelmäßig Unsicherheit bei Käufern erzeugen – was das Transaktionsrisiko erhöht und potenzielle Kaufpreisanpassungen wahrscheinlicher macht.

Schutzmaßnahmen für Verkäufer:

• Vertragsanalyse im Vorfeld: Alle wesentlichen Verträge – insbesondere langfristige oder potenziell problematische – sollten vor dem Verkaufsprozess gemeinsam mit juristischen Beratern geprüft werden. Dazu gehören unter anderem Lieferanten- und Kundenverträge mit festen Abnahmemengen, Mietverträge mit langen Kündigungsfristen sowie Kreditverträge mit vorzeitiger Fälligstellung bei einem Gesellschafterwechsel.

• Anpassung oder Neuverhandlung: Werden problematische Klauseln identifiziert, sollten diese – wenn möglich – vor der Käuferansprache nachverhandelt oder angepasst werden. Besonders Change-of-Control-Klauseln oder exklusive Bindungen lassen sich bei rechtzeitiger Planung oft entschärfen. Ein erfahrener M&A-Berater kann einschätzen, welche Verträge für bestimmte Käufergruppen kritisch sein könnten (z. B. bei Finanzinvestoren vs. strategische Käufer) und unterstützt die Priorisierung der Maßnahmen.

Haftungsrisiken durch unzureichende Garantien und Zusicherungen

Im Rahmen eines M&A-Deals spielt die Abgabe von Garantien und Zusicherungen eine zentrale Rolle. Dabei handelt es sich um Zusagen des Verkäufers, in denen dieser bestätigt, dass bestimmte Aspekte des Unternehmens zutreffen und mit geltenden Gesetzen übereinstimmen. Sie betreffen oft die Richtigkeit der finanziellen Unterlagen und relevanter Verträge, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Existenz und den Zustand von materiellen und immateriellen Vermögenswerten.

Beispiele hierfür sind Zusicherungen zur Genauigkeit der Bilanzzahlen, zur Vollständigkeit der Vertragsdokumente oder zur rechtlichen und steuerlichen Situation des Unternehmens. Die Due Diligence spielt eine zentrale Rolle bei der Haftungsvermeidung: Was dem Käufer im Rahmen dieser Prüfung offengelegt wurde oder erkennbar war, kann spätere Garantieansprüche ausschließen. Deshalb sollte der Verkäufer alle relevanten Informationen vollständig, nachvollziehbar und gut dokumentiert zur Verfügung stellen – idealerweise über einen strukturierten Datenraum.

Viele Kaufverträge enthalten Klauseln, wonach alle offengelegten Informationen als dem Käufer „bekannt“ gelten, wodurch sich der Verkäufer gegen spätere Haftungsansprüche absichern kann. Eine lückenlose Offenlegung schafft nicht nur Transparenz, sondern reduziert das Risiko von Streitigkeiten nach dem Closing erheblich.

Sollte sich nach dem Abschluss des Geschäfts herausstellen, dass eine der dennoch abgegebenen Garantien oder Zusicherungen unzutreffend oder unvollständig war, kann der Verkäufer mit erheblichen Haftungsansprüchen konfrontiert werden. Der Käufer könnte in diesem Fall Schadenersatzforderungen stellen, um die finanziellen Verluste, die durch die falschen Informationen verursacht wurden, auszugleichen. Solche Haftungsansprüche können nicht nur den Kaufpreis erheblich mindern, sondern auch zu rechtlichen Auseinandersetzungen führen, die für den Verkäufer teuer und langwierig sein können. Schätzungen zufolge kommt es in 15-25% der Transaktionen zu Garantieverletzungen, woraus sich Haftungsansprüche der Käufer gegen den Verkäufer ergeben.[3] Die Zahl verdeutlicht, dass dies deutlich häufiger vorkommt als initial vermutet und man somit Vorsicht walten lassen muss. Aber wie genau können sich Verkäufer effektiv absichern?

Schutzmaßnahmen für Verkäufer:

• Absicherung und Kommunikation: Verkäufer sollten die Garantien und Zusicherungen, die sie abgeben, sehr sorgfältig auf ihre Genauigkeit prüfen. Eine vollständige und transparente Offenlegung aller relevanten Informationen und potenziellen Risiken im Vorfeld der Transaktion ist für den Verkäufer von entscheidender Bedeutung. Wenn der Verkäufer dem Käufer alle Informationen zur Verfügung stellt und potenzielle Risiken klar kommuniziert, verringert sich das Risiko von späteren Haftungsansprüchen aufgrund unzureichender oder fehlerhafter Offenlegung. Dies schützt den Verkäufer und minimiert die Wahrscheinlichkeit von Rechtsstreitigkeiten nach Abschluss des Deals. In diesem Szenario wird ein Berater seinen Mandanten dringlich darauf hinweisen, dass die Richtigkeit und Offenlegung relevanter Informationen unter Umständen dealentscheidend sein kann.
• Haftungsgrenzen: Verträge sollten auch Schadenersatzbeschränkungen, sogenannte Haftungsgrenzen,  enthalten, um das Risiko von hohen finanziellen Verlusten durch Garantieverletzungen zu minimieren. Hierbei können etwaige Folgeschäden oder entgangene Gewinne vom Schadenersatz ausgeschlossen werden, um die Haftung des Verkäufers zu begrenzen. Beispiel: Der Verkäufer garantiert, dass keine wesentlichen Kundenbeziehungen gekündigt wurden oder vor der Kündigung stehen – nach dem Closing kündigt jedoch ein Großkunde, der bereits vor Vertragsschluss den Ausstieg angekündigt hatte, was dem Käufer nicht offengelegt wurde; der Käufer macht deshalb eine Garantieverletzung geltend.
• MAC-Klausel: Die MAC-Klausel („Material Adverse Change“) ist eine Vertragsklausel in Unternehmenskaufverträgen, die im Deutschen meist als „Klausel zur wesentlichen nachteiligen Veränderung“ oder kurz „Wesentlichkeitsklausel“ bezeichnet wird. Es gilt, diese eng zu definieren, um die Rechtssicherheit des Vertrags zu gewährleisten und ein Scheitern des Deals in der letzten Phase zu vermeiden. Während die Haftungsregelungen vor allem das Risiko von Schäden oder Pflichtverletzungen nach dem Closing betreffen, greift die MAC-Klausel bereits vor dem Closing. Sie schützt den Käufer davor, das Unternehmen übernehmen zu müssen, wenn sich dessen wirtschaftliche oder rechtliche Situation zwischen Signing (Kaufvertragsunterzeichnung) und Closing (Vollzug) wesentlich negativ verändert – etwa durch unerwartete Rechtsstreitigkeiten.
• Absicherung durch Versicherung: Letztlich könnte der Verkäufer in Erwägung ziehen, eine M&A-Versicherung, sogenannte Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherungen, abzuschließen, um sich gegen Garantieverletzungen abzusichern. Diese Versicherung schützt den Verkäufer vor den finanziellen Folgen von Haftungsansprüchen und kann in Verhandlungen als zusätzlicher Schutzmechanismus dienen. In den vergangenen Jahren lag der Einsatz bei rund 20%, bei Transaktionen ab einem Transaktionsvolumen von über 100 Mio. EUR wurden mehr als 50% der Deals mit Policen versichert.[4] Wichtig zu erwähnen ist, dass diese Art von Versicherungen entsprechend auch im Rahmen größerer Deals abgeschlossen wird und für den Bereich der Kleinen und mittelständischen Unternehmen keine derartige Bedeutung hat.

Übermäßige Preisnachlässe durch unsicheres Risikomanagement

Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung hält ein potenzieller Käufer Ausschau nach sogenannten ,,Red Flags‘‘, also Risiken, die sich unter Umständen sogar negativ auf den Unternehmenswert auswirken können – beispielsweise rechtliche Unsicherheiten, steuerliche Risiken, auslaufende Kundenverträge oder Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen. Wenn diese Risiken vom Verkäufer nicht frühzeitig eingeordnet, erklärt oder ,,geheilt‘‘ wurden, besteht die Gefahr, dass der Käufer pauschale oder überzogene Preisnachlässe fordert, um sich gegen potenzielle Belastungen, die sich nach einer Transaktion für ihn ergeben, abzusichern. Besonders kritisch wird es, wenn der Käufer aufgrund mangelnder Transparenz und fehlendem Input Risiken höher bewertet, als sie tatsächlich sind.

Das Problem liegt dann nicht nur in der Risikoexistenz selbst, sondern auch in der asymmetrischen Informationslage und der Unsicherheit über deren Auswirkungen – was zu einer schlechteren Bewertung des Käufers führen kann. Oftmals hätte durch frühzeitige Vorbereitung eine realistischere Bewertung erzielt und Preisabschläge verhindert werden können. Befinden sich alle Parteien bereits in einem fortgeschrittenen Stadium der Due Diligence, sind Verkäufer häufig geneigt, Preisabschläge zu akzeptieren – insbesondere deshalb, weil bereits erheblicher Aufwand und Kosten in die Transaktion geflossen sind und ein starkes Interesse darin besteht, den Deal zum Abschluss zu bringen.

Schutzmaßnahmen für Verkäufer:

• Frühe Risikoidentifikation und kontrollierte Offenlegung: Bereits vor Beginn der Due Diligence sollte eine umfassende Risikoanalyse erfolgen. Eine professionelle Dokumentation in einem strukturierten Datenraum sowie – bei komplexeren Transaktionen – eine Vendor Due Diligence ermöglichen es, Schwachstellen frühzeitig zu erkennen, einzuordnen und transparent darzustellen. Das Ziel ist Informationshoheit: Wer Risiken proaktiv adressiert, reduziert Interpretationsspielräume auf Käuferseite und verhindert Preisabschläge aufgrund bloßer Unsicherheit.
• Verhandlungskompetenz und professionelle Begleitung: Fundierte Marktkenntnisse und ein klares Verständnis der Unternehmensbewertung sind unerlässlich, um Risiken adäquat zu verteidigen und unbegründete Preisabschläge zurückzuweisen. Ein erfahrener M&A-Berater kann hierbei entscheidend unterstützen – sei es bei der Verhandlungsstrategie, der Kommunikation von Risiken oder der Bewertung von Kaufpreisnachlässen. Zudem ist es ratsam, gemeinsam mit dem Berater ein Briefing durchzuführen, in dem alle Risiken und der Umgang mit diesen im Gespräch mit dem Investor adressiert werden. Diese durchdachte Vorbereitung ermöglicht es, in Terminen eine klare Stellung zu beziehen und Unklarheiten zu vermeiden. Gerade in Preisverhandlungen hilft zum Beispiel das Harvard-Konzept dabei, Eskalationen zu vermeiden und nachhaltige Einigungen zu erzielen – nicht über Druck, sondern durch Transparenz, sachliche Argumentation und gemeinsame Interessenfindung.[5]
• Flexible Transaktionsstrukturen als Mittel zur Risikosteuerung: Wenn sich bestimmte Risiken objektiv nicht vollständig ausräumen lassen, kann der Verkäufer durch entsprechende Deal-Strukturen Preisnachlässe vermeiden. Dazu gehören z. B.:

• • Earn-Out-Regelungen: Ein Teil des Kaufpreises wird an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens (z. B. Umsatz- oder Ergebnisziele) gekoppelt. Der Käufer zahlt also nur dann den vollen Kaufpreis, wenn bestimmte Erfolgskennzahlen nach der Übergabe erreicht werden.

• • Escrow-Lösungen: Ein Teil des Kaufpreises wird treuhänderisch auf einem Escrow-Konto hinterlegt. Die Auszahlung erfolgt nur, wenn definierte Risiken innerhalb eines festgelegten Zeitraums nicht eintreten.

• • Deferred Payments: Hierbei wird ein Teil des Kaufpreises zeitlich gestreckt ausgezahlt – häufig als Sicherheit gegenüber kurzfristigen Risiken oder Übergangsrisiken (z. B. Vertragsverlängerungen, Projektabschlüsse).

Solche Modelle geben dem Käufer zusätzliche Sicherheit – ohne dass der Verkäufer von Beginn an den vollen Preisnachlass akzeptieren muss. Gleichzeitig demonstrieren sie Kompromissbereitschaft und Lösungsorientierung in der Verhandlung.

Verlust von Vertraulichkeit und Datenmissbrauch

Ein zentrales Risiko für Verkäufer im Rahmen der Due Diligence ist der Verlust der Vertraulichkeit sensibler Unternehmensdaten. Während des Prüfprozesses erhalten potenzielle Käufer teilweise tiefgreifende Einblicke in strategische, finanzielle, personelle und operative Informationen – darunter sensible Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Preiskalkulationen oder Produktentwicklungen. Wenn solche Daten in falsche Hände geraten oder gezielt missbraucht werden, kann das für den Verkäufer erhebliche negative Folgen haben – etwa durch Wettbewerbsnachteile, Rufschädigung oder sogar rechtliche Auseinandersetzungen.

Besonders kritisch ist dies bei Interessenten, die gleichzeitig als Wettbewerber auftreten (z. B. bei strategischen Käufern oder deren verbundenen Unternehmen) oder bei potenziellen Käufern, bei denen die Transaktion letztlich nicht zustande kommt. Auch in diesen Fällen verbleiben die übermittelten Informationen beim Käufer – was für den Verkäufer mit Kontrollverlust verbunden ist. Aber auch ein anderer Blickwinkel ist erforderlich: Ein häufig unterschätztes, aber geschäftskritisches Risiko im Rahmen eines Unternehmensverkaufs ist der mögliche Verlust von Schlüsselpersonen, qualifizierten Mitarbeitern oder langjährigen Kunden während oder nach dem Due-Diligence-Prozess. Der Verkaufsprozess – vor allem wenn er nach außen dringt – kann Unsicherheiten auslösen: Mitarbeiter befürchten Restrukturierungen oder Arbeitsplatzverluste, Kunden stellen die zukünftige Kontinuität in Frage, und Wettbewerber nutzen die Situation möglicherweise gezielt für Abwerbungen. Eine frühzeitige oder unkontrollierte Veröffentlichung des Verkaufsprozesses kann solche Dynamiken zusätzlich befeuern.

Schutzmaßnahmen für Verkäufer:

• Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDAs): Bevor überhaupt Informationen offengelegt werden, sollte mit jedem potenziellen Käufer eine rechtlich wasserdichte Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen werden. Diese regelt nicht nur die Geheimhaltungspflichten, sondern auch die Nutzung der Informationen und mögliche Sanktionen bei Verstößen. Der Berater des Verkäufers stellt sicher, dass die NDA dem jeweiligen Risikoprofil des Interessenten entspricht (z. B. bei strategischen Käufern strenger formuliert).
• Einsatz sicherer Datenräume: Moderne, digitale Datenraumlösungen (VDRs) bieten nicht nur eine zentrale Plattform für die strukturierte Informationsweitergabe, sondern auch hohe technische Sicherheitsstandards. Verkäufer und ihre Berater können hier genau steuern, welche Inhalte für welche Nutzergruppen zugänglich sind – inklusive Wasserzeichen, Downloadbeschränkungen, Protokollierung von Zugriffen oder sogar zeitlich begrenzten Berechtigungen. Der Berater spielt hierbei eine wichtige Rolle bei der Einrichtung des Datenraums, der Festlegung der Zugriffsebenen und dem Monitoring der Nutzung.
• Informations-Taktik und gestufte Offenlegung: Nicht alle sensiblen Informationen müssen sofort und vollständig offengelegt werden. In Absprache mit dem Berater kann eine gestufte Offenlegungsstrategie entwickelt werden: Zunächst werden nur grundlegende Daten freigegeben, bestenfalls in anonymisierter Form. Während besonders vertrauliche Inhalte (z. B. Preislisten, Kundenverträge, Entwicklungsprojekte) erst in einer späteren Phase oder unter zusätzlichen Bedingungen (z. B. Exklusivität, erweiterte NDA, fortgeschrittene Prozessphase) bereitgestellt werden. So erfahren alle relevanten Stakeholder wie Mitarbeiter, Lieferanten und Kunden bestenfalls erst nach Prozessende von dem Verkauf und können peu a peu vom Verkäufer in einem angemessenen Setting informiert werden.

Fazit: Vorbereitung ist der beste Schutz

Die Due Diligence ist weit mehr als eine reine Prüfungsphase – sie ist ein zentrales Werttreiber- und Risikofeld innerhalb eines jeden Unternehmensverkaufs. Für Verkäufer bedeutet das: Wer sich frühzeitig, strukturiert und strategisch vorbereitet, erhöht die Transaktionssicherheit, schützt den Unternehmenswert und schafft die Grundlage für eine erfolgreiche Verhandlung.

Die in diesem Beitrag analysierten Risikofelder – von unvollständigen Dokumenten über haftungsrelevante Zusicherungen, potenzielle Preisabschläge, Datenmissbrauch bis hin zu personellen oder vertrieblichen Verlusten – zeigen: M&A ist kein standardisierter Prozess, sondern erfordert eine individuelle Betrachtung der Unternehmensrealität und der Käufererwartungen. Besonders kritisch wird es dann, wenn Verkäufer sich unvorbereitet in die Due Diligence begeben – denn Informationsdefizite, ungeklärte Verträge oder taktisch ungeschickte Offenlegung führen schnell zu Kaufpreisabschlägen oder sogar zum Scheitern der Transaktion.

Verkäufer sollten die Due Diligence nicht als reine Käuferprüfung betrachten – sondern als Chance, das eigene Unternehmen ins beste Licht zu rücken. Wer Risiken kennt, offenlegt und souverän mit ihnen umgeht, demonstriert Transparenz und Verhandlungskompetenz. Die Unterstützung durch spezialisierte M&A-Berater ist dabei nicht als ,,Zusatz‘‘ zu bewerten, sondern eine Notwendigkeit – insbesondere im deutschen Mittelstand, wo oft das „Lebenswerk“ veräußert wird.

Ein Beitrag von Viktoria Derdiyok, Senior Associate bei Syntra Corporate Finance, und David Weidmann, Partner bei Syntra Corporate Finance.

[1] (2020). Bain& Company. Due Diligence: Evolving Approaches Boost the Odds of Success. Poor diligence is the root cause of deal failure.

[2](2023). Global M&A Industry Trends: 2023 Outlook.

[3] (2022). SRS Acquiom Inc. 2022 M&A Claims Insights Report.; (2018). Norton Rose Fulbrigt. After the deal: recent cases and trends in M&A disputes.

[4] (2022). CMS European M&A Study 2022.

[5] (2012). Fisher, R., Ury, W., & Patton, B. (2012). Getting to Yes – Negotiating Agreement Without Giving In. Penguin Books.